Angesichts der Auswirkungen der Corona-Pandemie hat die Geschäftsführung der Timeless Homes GmbH entschieden, ihren Anleihegläubigern die Prolongation der Unternehmensanleihe 2013/2020 (ISIN: DE000A1R09H8) mit veränderten Anleihebedingungen vorzuschlagen. Die Änderung der Anleihebedingungen durch die Gläubigerversammlung am 27. Oktober 2020 ist aufgrund der fehlenden Erreichung des Quorums für die Beschlussfähigkeit nicht zustande gekommen. Auch diesem Grund wird der Vorschlag im Rahmen einer Zweiten Gläubigerversammlung erneut zur Abstimmung vorgelegt.

Die Emittentin beabsichtigt, zur Erweiterung von möglichen Exitstrategien und der Steigerung der Sicherheit der Rückzahlung der Anleihe mit einer Verzinsung, die Laufzeit wie unter § 4.1 der Anleihebedingungen angegeben zu ändern. Ebenso sollen dazu die ab dem 2. Juli 2020 anfallenden Zinsen in Höhe von 9,00 % pro Jahr gezahlt und deren Zahlbarkeit auf das Laufzeitende festgelegt werden. Die Anleihebedingungen sollen dahin gehend abgeändert werden, dass die Emittentin mehr Flexibilität bezüglich der Rückzahlung erhält und gleichzeitig die Anleihegläubiger an den Gewinnen aus dieser Flexibilität teilhaben zu lassen.

Zur Abstimmung über die Prolongation und die weiteren Maßnahmen des Refinanzierungskonzeptes lädt die Gesellschaft die Anleihegläubiger entsprechend der Anleihebedingungen zu einer Zweiten Gläubigerversammlung ein. Die Einladung wurde am 23. November 2020 im Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de) veröffentlicht.

Der Grund für die Verlängerung besteht in den massiven Auswirkungen der Corona-Pandemie auf sämtliche Geschäftsbereiche der Unternehmensgruppe. Durch den Lockdown haben sich die Umsätze in allen Bereichen auf Null reduziert. Sämtliche Buchungen der bestehenden Timeless Immobilien mussten storniert werden. Die Veranstaltungen auf dem Clubschiff MS Catwalk, das ebenfalls zu Unternehmensgruppe gehört, mussten bis auf weiteres abgesagt werden. Eine Veräußerung der Assets zur Refinanzierung der Anleihe konnte bislang nicht realisiert werden. Angesichts des derzeitigen Marktumfeldes ist mit einer kurzfristigen Veräußerung zu adäquaten Preisen auch nicht zu rechnen. Der geplante DSO (Digital Security Offering), der bereits im vergangenen Jahr bei der US-Börsenaufsicht SEC angemeldet wurde und für den Timeless kurz vor dem Lockdown am 5. März 2020 auch von der Schweizer FINMA grünes Licht erhalten hatte, muss angesichts des aktuellen Marktumfeldes bis auf weiteres verschoben werden. Eine Refinanzierung über Banken oder unter erneuter Nutzung des Anleihemarktes erscheint aus heutiger Sicht wenig erfolgversprechend und wird aktuell nicht weiterverfolgt.

Die geplante Prolongation der Anleihe soll dem Unternehmen die nötige Zeit verschaffen, um die Refinanzierung sicherzustellen, die Liquidität zu erhöhen und hierfür bei Bedarf auch Assets zu veräußern. Die Anleihe wird weiterhin mit 9,00 % verzinst. Die Zinsen werden zusammen mit der Tilgung Mitte 2023 ausbezahlt.

Um dem Abstimmungsleiter die Prüfung der Nachweise sowie der Berechtigung zur Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte zu erleichtern, stellen wir ihnen folgende Musterformulare bereit:

Die Verwendung dieser Musterformulare ist nicht zwingend.

• Wann und wo findet die Gläubigerversammlung statt?

Die Gläubigerversammlung findet statt am 17. Dezember 2020 ab 10.00 Uhr in einem Veranstaltungsraum im Hotel Excelsior, Schützenstraße 11, 80335 München. Die Gesellschaft bittet vor dem Hintergrund der Corona-Pandemie dringend darum, von einer persönlichen Anreise abzusehen und stattdessen den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.

• Wie kann ich meine Stimme abgeben?

Lesen sie sich die Einladung zur Gläubigerversammlung genau durch. Dort finden sie alle notwendigen Informationen. Nutzen sie für die Stimmabgabe am besten die von uns bereitgestellten Formulare.

• Was muss ich bei der Stimmabgabe beachten?

Das wichtigste Dokument ist der Besondere Nachweis nebst Sperrvermerk (DOWNLOAD-DATEI). Das müssen sie von ihrer depotführenden Bank ausfüllen lassen und an den Dienstleister senden, am besten zusammen mit ihrer Stimmabgabe oder Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter. Bitte achten sie darauf, dass ihre Unterlagen rechtzeitig eingehen.

• Kann ich einen Stimmrechtsvertreter beauftragen?

Als Service stellen wir ihnen einen Stimmrechtsvertreter zur Verfügung, der für sie gemäß ihren Weisungen abstimmt. Sie müssen ihn dazu bevollmächtigen (DOWNLOAD-DATEI). Schicken sie den von ihrer Bank ausgefüllten Besonderen Nachweis nebst Sperrvermerk (DOWNLOAD-DATEI) direkt an den Stimmrechtsvertreter. Er wird alle eingehenden Weisungen sammeln und am Tag der Abstimmung an den Notar übergeben. VORTEIL: Sie können jederzeit bis zum Ablauf des 16. Dezember 2020 ihre Stimme abgeben und müssen nicht persönlich an der Versammlung teilnehmen.

Maximilian Fischer

timeless@max-em.de

Tel.: +49 89 13928890

www.timeless-luxury.com/anleihe